Unternehmen

Ist eine Geschäftsidee geboren und der Entschluss gefasst, Unternehmer zu werden, so sollten Sie zunächst mit Ihrem Steuerberater und Ihrer Bank sprechen. Vielfach wird der Steuerberater schon die steuerlich optimale Rechtsform vorgeben. Die Auswahl an Rechtsformen ist groß – sie reicht vom Einzelkaufmann bis zur großen börsennotierten Aktiengesellschaft. Alle Rechtsformen haben Vor- und Nachteile. Steuern, Haftung, Mitspracherechte und Ansehen sind wichtige Faktoren bei der Entscheidung.

Einzelkaufmännisches Unternehmen (e.K.)

Der einfachste Einstieg ist, das Unternehmen als Kaufmann oder Kauffrau selbst zu führen. Kaufmann wird jeder Gewerbetreibende – außer bei Kleinstbetrieben – automatisch. Wer so kraft Gesetzes Kaufmann ist, muss sich, seine Firma und den Ort seiner Handelsniederlassung mit Hilfe des Notars zum Handelsregister anmelden. Nachteil: der Einzelkaufmann haftet persönlich.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Wer – aus gutem Grund – die persönliche Haftung des Einzelkaufmanns scheut, wird zumeist eine GmbH gründen, deren Mindeststammkapital € 25.000 beträgt. Eine anfängliche Einzahlung von € 12.500 ermöglicht jedoch bereits die Gründung; der Rest kann später eingezahlt werden. Die GmbH ist eine eigenständige juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten. Der Vorteil für die Gesellschafter: Nur die GmbH selbst haftet – geht sie pleite, ist zwar die Beteiligung an der Gesellschaft verloren, nicht aber das restliche Privatvermögen. Besonders gefährlich sind daher Bürgschaften oder Schuldbeitrittserklärungen eines Gesellschafters für Darlehen der Gesellschaft, durch welche dann doch der Zugriff auf das Privatvermögen eröffnet wird.

Die GmbH unterliegt selbst der Körperschaftssteuer und muss ihre Gewinne versteuern. Darüber hinaus werden ausgeschüttete Gewinne zum Teil auch noch vom jeweiligen Gesellschafter versteuert.

Der GmbH-Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Gleiches gilt für den späteren Verkauf bzw. die Übertragung von GmbH-Gesellschaftsanteilen.

Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG)

Seit 2007 gibt es die sogenannte Unternehmergesellschaft (UG). Es handelt sich um eine Sonderform der GmbH (siehe oben). Sie kann mit einem Stammkapital unter € 25.000 gegründet werden (im Extremfall mit € 1,00). Dafür müssen jedoch 25% der Gewinne eine Rücklage eingestellt werden. Abgesehen von diesen Sonderregeln gelten die Bestimmungen des GmbH-Rechtes auch für die Unternehmergesellschaft.

Die Vorteile der UG sind ihre rasche und preisgünstige Gründung. Die Nachteile der UG liegen primär darin, dass sie im Rechtsverkehr noch nicht bekannt ist und bei Banken nur geringe Akzeptanz findet. Wer dauerhaft als Unternehmer tätig sein möchte, sollte eine richtige GmbH gründen.

Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft hat mindestens einen Gesellschafter, der unbeschränkt haftet und damit ein großes Risiko trägt (sog. Komplementär). Die anderen Gesellschafter haften nicht, wenn und soweit sie ihre im Handelsregister eingetragene Einlage erbracht haben (sog. Kommanditisten). Diese Gesellschaftsform eignet sich daher für Geschäftspartner, die unterschiedliche Risiken tragen wollen (z.B. Familienbetrieb mit Beteiligung der Kinder). Ein Vorteil liegt ferner darin, dass kein Mindestkapital erforderlich ist. Die KG ist aber auch steuerlich in vielen Fällen attraktiv, weil sie nicht wie die GmbH der Körperschaftssteuer unterliegt; die ausgeschütteten Gewinne werden mit anderen Einkünften des Gesellschafters zusammen nur nach der Einkommensteuer besteuert. Ist das Haftungsrisiko des Komplementärs unerwünscht, kann dieses durch die Konstruktion einer GmbH & Co. KG vermieden werden.

Der Gesellschaftsvertrag einer KG kann schriftlich geschlossen werden, sofern darin keine Verpflichtung zum Erwerb von Immobilien oder GmbH-Anteilen enthalten ist. Die Gesellschaft ist dann mit Hilfe des Notars zum Handelsregister anzumelden.

Offen Handelsgesellschaft (OHG)

Bei einer offenen Handelsgesellschaft haften alle Gesellschafter in vollem Umfang für Gesellschaftsschulden. Wegen der damit verbundenen Risiken ist diese Gesellschaftsform wenig verbreitet. Sie genießt aber bei Banken und Geschäftspartnern eine hohe Bonität. Steuerlich wird sie wie die KG behandelt.

Partnerschaftsgesellschaft

Angehörige Freier Berufe (Architekten, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer etc.) können auch eine sog. Partnerschaftsgesellschaft gründen. Diese kann mit beschränkter Haftung versehen werden, wenn im Gegenzug zum Schutz des Kunden bestimmte Berufshaftpflichtversicherungen abgeschlossen werden.

Vereine

Vereine haben regelmäßig Kontakt mit dem Notariat, weil die Eintragungen im Vereinsregister des Amtsgerichtes nur durch notariell beglaubigte Anmeldung erfolgen – dies gilt von der Gründung über Vorstands- und Satzungsänderungen bis zur Auflösung des Vereins. Die entsprechenden Beschlüsse fasst die Mitgliederversammlung. Bitte legen Sie im eigenen Interesse – und im Vereinsinteresse – Wert auf die Einhaltung der gesetzlich vorgegebenen Formalien, auch wenn dies manchmal zu „formalistisch“ erscheinen mag.

Das Vereinregister wurde Anfang 2009 von Euskirchen an das Amtsgericht Bonn übertragen, das nunmehr für die hiesigen Vereine zuständig ist.

Satzungsänderung und Vorstandswahlen

Satzungsänderungen und Vorstandsänderungen müssen in das Vereinsregister eingetragen werden; die Wiederwahl eines Vorstandsmitglieds in gleicher Funktion muss nicht angemeldet werden. Mit der notariell beglaubigten Anmeldung ist dem Gericht als Nachweis das Protokoll der Mitgliederversammlung, in welcher die entsprechenden Beschlüsse gefasst wurden, einzureichen. Bitte beachten Sie die Formalien bezüglich der Einberufung der Mitgliederversammlung und zum Protokollinhalt.


Einberufung der Mitgliederversammlung

Form und Fristen der Einberufung sind häufig in der Vereinssatzung geregelt; meist erfolgt sie durch schriftliche Einladung an die zuletzt bekanntgegebene Anschrift der Vereinsmitglieder. Die Tagesordnung ist beizufügen. Sind Satzungsänderungen geplant, ist der beabsichtigte neue Satzungswortlaut mit der Einladung mitzuteilen!

Protokoll

Das Protokoll hält den Ablauf der Mitgliederversammlung fest, entweder ausführlich oder in Ergebnissen. Protokolle, die zum Vereinsregister einzureichen sind, müssen mindestens enthalten:

  • Name des Vereins sowie Ort und Datum der Versammlung,
  • Namen von Versammlungsleiter und Protokollführer,
  • Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung,
  • Feststellung zur Anwesenheit und Beschlussfähigkeit,
  • Aufzählung der Tagesordnungspunkte und Annahme der Tagesordnung,
  • zur Abstimmung gestellte Anträge und Art der Abstimmung (z. B. durch Handaufheben),
  • gefasste Beschlüsse im Wortlaut und das jeweilige Abstimmungsergebnis,
  • bei Wahlen die Personalien der Gewählten, die Ämterverteilung und die Annahme der Wahl,
  • bei Satzungsänderungen den vollständigen Wortlaut der geänderten Bestimmungen,
  • die Unterschriften, die die Satzung vorschreibt (zumeist: Versammlungsleiter und Schriftführer).

Beispiel für ein Versammlungsprotokoll

Protokoll der Mitgliederversammlung der

KG Narrenzunft gelb-grün e.V.

vom 23.4.2009 im Vereinslokal „Das dicke Fass“, 53879 Euskirchen, Hohle Gasse 7.

Beginn: 20.05 Uhr, Ende 23.14 Uhr

Versammlungsleiter: Hubert Lustig (Vorstandsvorsitzender)

Protokollführer: Rudolf Ratzefummel (Schriftführer)

Der Versammlungsleiter eröffnete die Mitgliederversammlung um 20.05 Uhr und stellte fest, dass die Mitgliederversammlung mit Einladung vom 15.3.2009 ordnungsgemäß einberufen worden ist. Anwesend waren die aus der Anwesenheitsliste erkennbaren Personen. Der Versammlungsleiter stellte die Beschlussfähigkeit der Versammlung fest und gab folgende Tagesordnung bekannt:

TOP 1:                       Begrüßung

TOP 2:                       Jahresrückblick und Aussprache über die Vereinsaktivitäten

TOP 3                        Wahl des Vorstandes

TOP 4:                       Satzungsänderung (Neufassung von § 4 der Satzung)

TOP 5:                       Erhöhung der Mitgliedsbeiträge

TOP 6:                       Verschiedenes

Die Tagesordnung wurde einstimmig angenommen.

Zu TOP 2 führte der Vorsitzende aus …

Zu TOP 3 (Vorstandswahlen)

Der stellvertretende Vorsitzende, Bert Bierfass, sowie der Schatzmeister, Erhard Schimmelpfennig, standen nicht mehr zur Wiederwahl. Gewählt durch Handaufheben wurden:

  • Stefan Brecheisen, geboren am 1.4.1970, wohnhaft Goetheallee 1, 53919 Weilerswist als stellvertretender Vorsitzender mit 15 Ja-Stimmen, 1 Nein-Stimme und 3 Enthaltungen. Er nahm die Wahl an.
  • Gerhard Kleinkrämer, geboren am 13.5.1971, wohnhaft Schillerstraße 12, 53894 Mechernich als Schatzmeister mit 18 Ja-Stimmen, 0 Nein-Stimmen und 1 Enthaltung. Er nahm die Wahl an.

Zu TOP 4 (Satzungsänderung)

Der Vorsitzende erläuterte die Notwendigkeit der geplanten Satzungsänderung, die im Wortlaut mit der Einladung zur Mitgliederversammlung allen Mitgliedern mitgeteilt worden war, und stellte folgenden Antrag zur Abstimmung durch Handaufhebung:

  • 4 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
  • Der Vorstand des Vereins besteht aus dem 1. Vorsitzenden, dem 2. Vorsitzenden, dem Kassierer und dem Schriftführer.
  • Je zwei Vorstandsmitglieder vertreten den Verein gerichtlich und außergerichtlich gemeinsam.

Der Antrag wurde mit 17 Ja-Stimmen, 0 Nein-Stimmen und 1 Enthaltung angenommen.

Zu TOP 5 (Mitgliedsbeiträge)

Der Vorsitzende erläuterte die angespannte finanzielle Situation des Vereins, welche die geplanten Aktivitäten nicht zulasse und schlug eine Erhöhung der jährlichen Mitgliedsbeiträge auf € 100,00 vor. Nach ausführlicher Diskussion wurde folgender Antrag zur Abstimmung durch Handaufhebung gestellt:

Der jährliche Mitgliedsbeitrag wird auf € 100,00 erhöht.

Der Antrag wurde mit 10 Ja- und 7-Neinstimmen bei 1 Enthaltung angenommen.

Zu TOP 6 (Verschiedenes) ….

Um 23.14 Uhr schloss der Versammlungsleiter die Mitgliederversammlung.

Euskirchen, den 1. Mai 2009

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Hubert Lustig (Versammlungsleiter)

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Rudolf Ratzefummel (Protokollführer)

Vereinsgründung

In der Gründungsversammlung legen die Gründer die Vereinssatzung einstimmig fest. Die Originalsatzung wird datiert und von mindestens sieben Gründungsmitgliedern unterschrieben. Dann wählt die Versammlung den Vorstand des Vereins. Darüber muss ein Protokoll angefertigt werden, das mindestens folgende Punkte enthält:

  • den Ort und den Tag der Versammlung,
  • den Namen des Versammlungsleiters und des Protokollführers,
  • die gefassten Beschlüsse und die Abstimmungsergebnisse,
  • Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der gewählten Vorstandsmitglieder,
  • die Annahme der Wahl durch die Gewählten,
  • die Unterschriften der Personen, die nach der Vereinssatzung das Protokoll unterzeichnen müssen.
  • Dem Protokoll muss eine Anwesenheitsliste beigefügt werden.

Nach der Gründung sollte der Vorstand durch notariell beglaubigte Anmeldung den Verein möglichst zügig zur Eintragung in das Vereinsregister anmelden. Bis zur Eintragung müssen die Mitglieder und alle, die für den Verein handeln, damit rechnen, dass sie persönlich für die Verpflichtungen des Vereins einstehen müssen. Der frisch gewählte Vorstand zeigt ferner die Gründung des Vereins beim zuständigen Finanzamt an. Es empfiehlt sich, die Anerkennung der Gemeinnützigkeit vor der Gründung mit dem Finanzamt abzuklären